公司法课题研究成果：新公司法“一个股东”对夫妻独资公司适用人格否认制度的影响-杭州律师网-杭州市律师协会主办

作者：徐金贤，单位：浙江金道律师事务所，课题编号：027

研究成果内容：

新公司法删除了一人公司部分，第第二十三条第一、二款关于“横向人格否认”的规定备受瞩目，但实务中最常见的“正向人格否认”制度也带来了改变。

新公司法出台前，对于夫妻独资公司是否适用人格否认制度存在阶段性的改变。最高院在(2018)最高法民终1184号和(2019)最高法民申105号中对夫妻独资公司应适用人格否认制度持否认态度，但到了(2019)最高法民再 372号案中，最高院虽未直接支持夫妻独资公司应认定为一人公司，但其以公司股权、资产等为夫妻共同财产的角度，认为夫妻合资公司股东因夫妻关系这一特殊利益关系，内部难以形成有效的监督和财产分割，虽不能直接认定夫妻合资公司属于一人公司，但应视为与一人公司“在主体构成和规范适用上具有高度相似性”，除夫妻股东能自证成功其独立性，否则应适用人格否认制度对公司债务承担连带责任。

新公司法出台后，苦于未有新案例可参考，该议题的讨论仅停留在学理结合过往判例的猜测中。笔者在实务中也遇到了此类情况，在研读判例及学理研究后得出以下结论：

一、“一个股东”的表述从形式上否定了夫妻独资公司人格否认制度的适用的可能性。新公司法的表述不再是模糊的“一人”而是具体的“一个股东”无论采取何种解释方式都无法将夫妻双方视为一个股东。

二、强化公司的独立地位，防止滥诉。公司作为独立的法人，其独立性不应被内部股东的利益关系所打破，这会大大削减公司法人独立性地位，从而为实务小微企业的设立设置障碍。并且，若突破公司独立性，需夫妻股东承担连带责任，实务中会出现无论何种情况债权人都将夫妻股东列为共同被告，这将无意义地拉长审判时间，增加滥诉风险。

综上所述，笔者认为，新公司第二十三条第三款否定了夫妻独资公司适用人格否认制度的可能性。

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作者简介：徐金贤，2014年开始执业，业务领域包括投融资、并购重组、重大疑难民商事诉讼，现为杭州市律师协会公司专业委员会委员。

单位简介：浙江金道律师事务所成立于2006年1月。取名“金道”，寓意“守信如金，为业载道”，以诚信、专业为本，为客户寻求法律问题的最佳解决之道。